A. Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 2 maj 2017, och
- senast kl. 16.00 onsdagen den 3 maj 2017 anmäla sig till Bolaget per post på adress IMINT Image Intelligence AB (publ), St. Larsgatan 5, 753 11 Uppsala eller per e-mail på jens.alander@vidhance.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
B. Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta i årsstämman tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 2 maj 2017, då sådan omregistrering senast ska vara verkställd.
C. Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.imint.se.
D. Ärenden på stämman
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Godkännande av dagordningen
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning
- Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna
- Val av styrelseledamöter och revisorer
- Beslut om valberedning
- Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av personaloptionsprogram
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Avslutande av bolagsstämman
E. Beslutsförslag i korthet:
Valberedningens förslag till beslut om val av styrelseledamöter och revisorer samt arvoden (punkterna 11 och 12)
Valberedningen föreslår fem ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter. Valberedningen föreslår omval av samtliga ledamöter, Katarina Bonde, Joakim Nydemark, Hans Eriksson, Henrik Sund och Harald Klomp. Katarina Bonde föreslås även fortsättningsvis till styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till styrelseledamöter skall utgå med två prisbasbelopp och för styrelsens ordförande med sex prisbasbelopp. Till revisor föreslås Lars Kylberg, PWC. Ersättning till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningens förslag till beslut om valberedning inför årsstämman 2018 (punkt 13)
Föreslås att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.
Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast fyra månader före årsstämman 2018. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen per den 30 november 2017.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dockske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än en månad före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot
och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, © förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, (d) förslag till revisor, (e) förslag till revisorsarvode, (f) förslag till ordförande på årsstämman samt (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Arvode till valberedningen skall inte utgå. Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.
Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av personaloptionsprogram (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner samt i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett personaloptionsprogram.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman emitterar 440 000 teckningsoptioner. Cirka 30% av dessa optioner skall användas för att täcka Bolagets kostnader, eller del av dessa, avseende sociala avgifter. Det innebär att ca 308 000 optioner kan tilldelas inom ramen för personaloptionsprogrammet till nuvarande och framtida anställda. Varje teckningsoption skall, under perioden till och med den 30 maj 2020 berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Vid fullt utnyttjande kommer aktiekapitalet att öka med 440 000 kronor.
Teckningskursen skall utgöra 130 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets aktie under perioden den 7 april – 8 juni 2017. Rätt att teckna optionerna skall endast tillkomma det helägda dotterbolaget IMINT Incentive AB. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att dotterbolaget förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av optionsprogrammet.
Optionerna tjänas in under en period av tre år, förutsätter fortsatt anställning i bolaget och är inte överlåtbara. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudvillkoren. Tilldelning skall beslutas av styrelsen. I fördelningen av personaloptionerna kommer ett fåtal kategorier att användas, baserat på senioritet och i vilken grad de anställda kan betraktas som nyckelperson. Alla anställda i Imints svenska verksamhet kommer dock erbjudas tilldelning.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget funnit det lämpligt att genom ett väl avvägt incitamentsprogram kunna erbjuda anställda ett delägande, varigenom dessa ges en möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms också öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
Baserat på befintligt antal aktier och samtliga utestående teckningsoptioner, blir utspädningen till följd av det föreslagna programmet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, högst fem procent av aktierna och rösterna.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
F. Frågor till styrelse och VD
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation.
G. Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016, styrelsens fullständiga förslag samt fullmaktsformulär kommer senast måndagen den 17 april 2017 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.imint.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Uppsala i april 2017
IMINT Image Intelligence AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Imint:
Jens Ålander, CFO Imint
Telefon: 018-474 99 90
E-post: jens.alander@vidhance.com
Om Imint:
Imint Image Intelligence AB är ett svenskt mjukvarubolag grundat 2007 vars mål är att inta en världsledande position för att analysera, optimera och förbättra video, till exempel i realtid direkt från kameran eller i live-strömmar, för att skapa mervärde åt konsument- och industrimarknaden. Imints mjukvaruteknologi Vidhance® har integrerats och sålts till internationella bolag inom krävande tillämpningar inom försvar och industri. Efter tydligt visat intresse från bl.a. globala mobiltelefontillverkare har Imints mjukvaruplattform, Vidhance, de senaste 18 månaderna vidareutvecklats och anpassats till att adressera den snabbt växande marknaden för mobil video, som inkluderar smartphonetillverkare, social- och online media och globala appföretag, samt andra mobila kameraprodukter. Vidhance består idag av ett flertal olika och självständiga funktioner, delvis patenterade och med ytterligare patentansökningar på ingående.
Här kan du ladda ner en fullmakt.
Här kan du ladda ner kallelsen som PDF.