Aktieägarna i IMINT Image Intelligence AB (publ), org. nr 556730-9751 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 30 maj 2016, klockan 10.30, i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10, Uppsala. Ladda ner kallelsen här.
A. Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 24 maj 2016, och
2. senast kl. 16.00 torsdagen den 26 maj 2016 anmäla sig till Bolaget per post på adress IMINT Image Intelligence AB (publ), St Larsgatan 5, 753 11 Uppsala eller per e-mail på hans.richter@hrbc.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
B. Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta i årsstämman tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 24 maj 2016, då sådan omregistrering senast ska vara verkställd.
C. Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.imint.se.
D. Ärenden på stämman
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Godkännande av dagordningen
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning
- Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna
- Val av styrelseledamöter och revisorer
- Beslut om valberedning
- Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av personaloptionsprogram
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Avslutande av bolagsstämman
E. Beslutsförslag i korthet:
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11), val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 12) och valberedningens förslag till beslut om valberedning inför årsstämman 2017 (punkt 13)
Valberedningens förslag kommer att offentliggöras så snart det föreligger.
Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av personaloptionsprogram (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner samt i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett personaloptionsprogram.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman emitterar 400 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall, under perioden till och med den 30 maj 2019 berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 400 000 kronor. Teckningskursen skall utgöra 130 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för årsstämman. Rätt att teckna optionerna skall endast tillkomma det helägda dotterbolaget Goldcup 12827 AB under namnändring till IMINT Incentive AB och skall användas för optionsprogram i enlighet med den optionsplan som föreslås av styrelsen. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att dotterbolaget förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av optionsprogrammet.
Tilldelning skall beslutas av styrelsen. Optionerna tjänas in under en period av tre år, förutsätter fortsatt anställning i bolaget och är inte överlåtbara. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudvillkoren
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget funnit det lämpligt att genom ett väl avvägt incitamentsprogram kunna erbjuda anställda ett delägande, varigenom dessa ges en möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms också öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
Baserat på befintligt antal aktier och samtliga utestående teckningsoptioner, blir utspädningen till följd av det föreslagna programmet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, högst cirka 4,9 procent av aktierna och rösterna.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
F. Frågor till styrelse och VD
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation.
G. Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2015, styrelsens fullständiga förslag samt fullmaktsformulär kommer senast måndagen den 9 maj 2016 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.imint.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.